徐晃被曹操任命為前鋒，與黃忠、趙雲決戰。這個時候牙將王平自告奮勇站了出來，說是願意為徐晃的副將，助其一臂之力。王平有勇有謀，又深知地理，按理說有此人相助，徐晃贏得機率很大；然而徐晃卻不聽良言，硬是把一手好牌打得稀爛。徐晃生搬硬套兵書，搞什麼「破釜沉舟背水一戰」；王平察覺到了其中的危險，說韓信當年用此計成功是因為其對手無謀，而現在我們的對手都鬼頭鬼腦，這麼搞我們肯定會失敗！徐晃堅決不相信，要王平在後方留守，自己去建功立業。
而黃忠和趙雲很敏銳地看出了徐晃的用意。兩人堅守不出，一直把徐晃耗到日暮。徐晃大軍人困馬乏，黃忠和趙雲瞅準時機（再晚天就黑了，砍人看不清腦袋）發動猛攻，徐晃軍大敗，徐晃也差點掛掉。回營後徐晃大怒，責問王平為什麼不來援救？王平說我如果來援救，連老巢都會被端掉！王平說的倒是實話，反而徐晃聞言惱羞成怒，要殺王平；王平不是傻子自然不可能伸長脖子等着被冤殺，半夜率領本部軍馬放火燒營，徐晃猝不及防，棄營而走。
徐晃是曹操的名將，然而這件事做得的確不地道。自己犯了錯誤卻遷怒於正確提醒過自己的人，結果把「活地圖」逼反，自己也因此丟了老窩！
曹操親自帶兵來奪漢水營寨，趙雲審時度勢，及時退回漢水西側，保存實力。而諸葛亮針對曹操生性多疑這一缺點，巧用疑兵之計來「疲敵」。這下子曹操慌了，後退了三十里紮寨，把漢水東側留了塊「登陸場」給曹操。結果兩軍迅速決戰，曹軍中計，連老巢南鄭都丟了！
原來諸葛亮又用了伏擊+聲東擊西之計，組合拳打得相當漂亮。隨後雙方又展開了一場大決戰。諸葛亮利用曹操多疑的特點巧唱「空城計」，結果曹軍爭相逃命，自相踐踏，傷亡極大；而等曹軍狼狽退回陽平關後又遭到蜀軍虛張聲勢，結果曹操喪失了鬥志，居然棄關而去！而即使這樣曹操也沒輕鬆到哪去，很快三路精兵半路殺出，曹操被四路夾擊，大敗。幸虧在關鍵時刻遇到次子曹彰回師援助，方才穩住陣腳。
